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侵权责任的基础是当事人有侵权行为。而在验资关系中，验资人对委托人的合同债权人没有直接的侵权行为，验资人即使有虚假验资的行为，也只是针对其与委托人之间的委托验资关系而发生的；与第三人有直接关系的不是验资人，而是与第三人有直接的合同关系的委托人。验资关系与合同关系没有直接的联系，验资人不可能对第三人构成违约或者是侵权。所以，认定验资人对第三人有侵权行为，验资人应对第三人负侵权责任，是没有事实依据和法律依据的。

侵权赔偿责任是终极责任，责任主体无追偿权。侵权赔偿责任是当事人基于其过错而应承担的民事责任。侵权人有侵权行为，就应对被侵害方承担侵权责任，当几方有共同的侵权行为时，几方依其过错大小承担相应的赔偿责任。侵权赔偿责任是一种终极责任，责任人是责任的最终承担者，当事人承担相应的责任后，不可以将该责任转嫁，也不能够向其他人追偿。如果认定验资人承担侵权赔偿责任，即是认定此责任为一种终极责任，验资人承担相应责任后，不能够将该责任转嫁给他人，也不得向其他人追偿。此种认定，是不利于验资人的，是损害了验资人对委托人的追偿权利的，也是不符合法律的规定和法律的精神的。

确定验资责任是侵权赔偿责任，降低了委托人的责任。委托人作为合同当事人，应该履行其全部的合同债务，适用全面履行的原则，这是确定无疑的，是合同法律的明确规定。委托人与第三人之间是一种合同关系，在这合同关系中，委托人应是终极责任人，委托人履行债务后，不得向其他人追偿，也不得转嫁此债务。将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，即是认定验资人应承担一定的终极责任，委托人的合同债务由委托人和验资人作为终极责任共同分担了，验资人承担的那部分责任就不需要委托人承担，这样，就降低了委托人的责任，委托人就占到了便宜，获得了不正当的利益。委托人获得这种利益没有合法依据，不应该受到法律保护。所以，从此角度来看，验资人承担的不应是侵权责任。

将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，增大了验资人的责任。依据司法解释的规定，验资人出具虚假的验资报告，是错误的违法行为，当然应承担一定的责任。但是，把验资人责任确定为对委托人的合同债权人的侵权责任，确定为一种终极责任，验资人承担此责任后，不能再向委托人追偿，那么，验资人承担的责任就过重了，对验资人是不公平的。将验资人的责任认定为侵权赔偿责任，加大验资人的终极责任必然会降低委托人的终极责任，这也是不公平的，这在前面已经作了说明，分析了其不当之处，降低委托人的责任与加大验资人的责任，具有一致性，加大验资人的责任也为不当。

真实性

验资报告的真实性是指验资报告应如实反映注册会计师的验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应发表的验资意见；验资报告的合法性是指验资报告的编制和出具必须符合《注册会计师法》及《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》等法律、法规和规章的规定。^[1]

3适用范围

编辑

1、在被审验单位向企业登记机关申请设立（开业）登记；

2、出资者分期缴纳注册资本；

3、企业新设合并、分立，或企业改制时以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，新设立的企业向工商行政管理部门申请设立登记。

4、被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新股入资本，增加实收资本（股本）；

5、被审验单位将资本公积、盈余公积、未分配利润等转为实收资本（股本）；

6、出资者将其对被审验单位的债权转为股权；

7、被审验单位因合并增加实收资本（股本）；

8、被审验单位因吸收合并、派生分立、注销股份等减少实收资本（股本）；

9、被审验单位整体改制，包括由非公司制改为公司制企业、内外资企业互转；